Programa de Transparencia

1. OBJETIVO

El objetivo del Programa es establecer los lineamientos que deben ser adoptados para la prevención, detección, investigación y respuesta a los riesgos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción, con el propósito de mitigar su ocurrencia.

2. ALCANCE

El Programa es aplicable a los accionistas, administradores, directivos, colaboradores y colaboradoras, clientela, proveedores y proveedoras y demás terceros con los que la Compañía tenga algún vínculo.

Asimismo, corresponde a las filiales y subsidiarias nacionales y extranjeras, adoptar los lineamientos que le sean aplicables de acuerdo con las normas vigentes en cada país o sector económico, dentro de los parámetros contenidos en el Programa.

3. INTRODUCCIÓN

Almacenes Éxito Inversiones S.A.S, en adelante la Compañía, ha desarrollado el Programa de Transparencia, en adelante, el Programa, entendido como el conjunto de normas, políticas, manuales, procedimientos, prácticas y mecanismos orientados a la promoción de la transparencia, así como a la prevención, control y respuesta de los riesgos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción. De esta manera, en la Compañía, el Programa cumple los propósitos de un Programa de Ética Empresarial.

Las principales disposiciones del Programa están contenidas en los Estatutos, el Código de Gobierno Corporativo, la Política de Transparencia, el Código de Ética y Conducta, la Política de Conflictos de Intereses, la Política de Recepción y Otorgamiento de Regalos y Atenciones, la Política de Donaciones, así como en las demás políticas, manuales, procedimientos y documentos que la Compañía emita al respecto.

Igualmente, hacen parte del Programa, las políticas, manuales, procedimientos y documentos relacionados que sean generados y aplicados en cada una de las filiales y subsidiarias en el exterior, los cuales podrán ser independientes, siempre y cuando se encuentren dentro de los parámetros contenidos en el Programa.

4. DEFINICIONES

Las expresiones que se encuentran con mayúscula inicial en el presente documento y que requieren una definición especial, son definidas a continuación, sin perjuicio, de las demás definiciones aplicables y contenidas en el Código de Gobierno Corporativo.

• Corrupción: mal uso del poder encomendado para obtener beneficios privados.
• Servidor Público: es toda aquella persona que tiene un cargo legislativo, administrativo, judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido.
• Soborno Transnacional: acto en virtud del cual, una persona jurídica, por medio de sus colaboradores o colaboradoras, administradores o administradoras, asociados o asociadas, contratistas o sociedades subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, ii) objetos de valor pecuniario o (iii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional, incluyendo los pagos de facilitación, es decir, aquellos pagos que son realizados a funcionarios públicos con el propósito de acelerar algún trámite legal.
• Fraude: posibilidad que se presenten actos, omisiones o conductas tentadas cometidas por colaboradores o colaboradoras o terceros con la intención de causar un perjuicio a la Compañía, o de obtener cualquier tipo de beneficio para sí o para otro, debido a, pero sin limitarse:
  • Abuso de confianza
  • Abuso Tecnológico
  • Cibercrimen
  • Corrupción
  • Concusión
  • Conflicto de intereses
  • Estafa
  • Extorsión
  • Falsedad en documento
  • Fuga o uso indebido de información confidencial o privilegiada
  • Hurto
  • Incumplimiento de controles internos
  • Lavado de activos y financiación del terrorismo
  • Malversación de activos
  • Manipulación dolosa de estados financieros
  • Soborno nacional
  • Soborno trasnacional
  • Tráfico de Influencias
  • Transacciones con partes relacionadas que no estén en condiciones de mercado
  • Uso inapropiado de recursos

Las definiciones de estas tipologías de fraude se encuentran en el Procedimiento Gestión e Investigación Casos Línea de Transparencia.

• Manual de Cumplimiento del Programa de Transparencia: El manual de cumplimiento del Programa de Transparencia de la Compañía está constituido por las disposiciones del Código de Gobierno Corporativo encaminadas a: la prevención, control y respuesta frente a los riesgos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción, y a la promoción de la transparencia; el Código de Ética y Conducta, la Política de Transparencia, la Política de Conflictos de Intereses, así como las demás políticas, manuales, procedimientos y documentos que la organización profiera al respecto. Además, las políticas y documentos relacionados que son expedidos y aplicables en cada una de las filiales y subsidiarias en el exterior, se entienden integrados al manual del cumplimiento del Grupo.
• Programa de Transparencia: el Programa de Transparencia desarrolla el Programa de Ética Empresarial de la Organización.

5. POLÍTICA DE TRANSPARENCIA

Almacenes Éxito Inversiones S.A.S. tiene la responsabilidad de promover entre sus accionistas, administradores y administradoras, directivos, colaboradores y colaboradoras, clientela, proveedores y proveedoras, aliados y aliadas, asesores y asesoras; y demás terceros con los que la Compañía tenga algún vínculo, las más altas conductas éticas.

Por esta razón, la presente política consagra los criterios generales con base en los cuales se define la voluntad de actuación de la Compañía frente a la prevención, detección, investigación y respuesta de posibles hechos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción, los cuales atentan contra la transparencia, por lo tanto, estos criterios son de obligatorio cumplimiento y no son discrecionales en su interpretación o aplicación.

5.1 Principios generales:

• La Compañía no tolera el fraude, el soborno y la corrupción, ni cualquier otra conducta que atente contra la transparencia. Por lo tanto, no participa, directa o indirectamente, en prácticas fraudulentas o corruptas.
• La Compañía no tolera desviaciones respecto de los lineamientos del Programa por parte de los y las accionistas, administradores y administradoras, directivos, colaboradores y colaboradoras, clientela, proveedores y proveedoras, aliados y aliadas, asesores y asesoras y demás terceros con los cuales tiene vínculos comerciales y contractuales.
• La Compañía promueve entre los colaboradores y colaboradoras, cualquiera sea su cargo o función, una cultura orientada hacia los valores, y los principios éticos corporativos, y al cumplimiento de las normas aplicables en cada uno de los países donde tiene presencia, así como de las normas internas, incluyendo aquellas que hacen parte del Programa.
• El enfoque adoptado por la Compañía es principalmente preventivo. De esta manera, se busca mitigar la ocurrencia de los riesgos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción, mediante una estructura de gobierno adecuada, orientada a incorporar la prevención dentro de la cultura organizacional. Además, cuenta con mecanismos para la detección y respuesta de estos riesgos, en caso de materialización.
• Entendiendo que la prevención de las conductas que atentan contra la transparencia comprende la gestión integral de todos los riesgos asociados, la Compañía ha adoptado controles y procedimientos dentro de la administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo, con la finalidad de minimizar el riesgo de ser usada para dar apariencia de legalidad a recursos obtenidos en actividades ilícitas o para financiarlas.
• Toda acción de fraude, soborno o corrupción, independientemente de la cuantía, características o implicados, será gestionada por la Compañía en las diferentes instancias de acuerdo con el esquema de investigación definido, según la tipología, cuantía e impacto, lo cual permitirá tomar las acciones administrativas y disciplinarias a las que haya lugar, de conformidad con lo establecido en la ley, el Reglamento Interno de Trabajo y las demás normas internas aplicables.
• Cuando sea procedente, la Compañía pondrá en conocimiento de las autoridades competentes los hechos de fraude, soborno o corrupción de los que tenga conocimiento, e igualmente adelantará las acciones judiciales que sean pertinentes.
• La Compañía realiza evaluación periódica de los riesgos de fraude, soborno y corrupción a los cuales se encuentra expuesta, con el fin de implementar los controles y las medidas preventivas y correctivas que sean necesarias para su adecuada y oportuna detección y gestión.
• En las relaciones establecidas con los diferentes Grupos de Interés, La Compañía promueve un ambiente de colaboración mutua que permita asumir estrategias para la prevención del fraude, el soborno y la corrupción, que contribuyan al fortalecimiento de relaciones de largo plazo, la sostenibilidad empresarial y el respeto de los intereses comunes.
• Todos los y las accionistas, administradores y administradoras, directivos, colaboradores y colaboradoras, proveedores y proveedoras, y demás terceros con vínculos comerciales o contractuales con la Compañía deben reportar a través de los mecanismos de recepción de denuncias, cualquier tipo de información, duda o sospecha de actos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción, así como cualquier otra conducta que atente contra la transparencia o el Programa.

5. CANALES DE DENUNCIA

Los canales de denuncia son administrados por un tercero independiente y especializado, y son ampliamente divulgados. Estos son:

• Línea de Transparencia 018000-522526
• Correo electrónico: etica@grupo-exito.com
• Formulario ético web disponible en la Intranet Corporativa de los colaboradores y colaboradoras y en el sitio web corporativo.

Los reportes serán manejados con absoluta reserva garantizando su confidencialidad y la posibilidad de anonimato de quien lo realiza. Se garantiza, además, que ningún denunciante será sujeto de represalias o sanciones, por el solo hecho de haber denunciado.

No obstante, lo anterior, cuando se establezca que un colaborador o colaboradora ha realizado una denuncia actuando con mala fe, aduciendo hechos falsos o sin fundamento alguno, la Compañía podrá adelantar las acciones correspondientes de acuerdo con las normas aplicables y el Reglamento Interno de Trabajo.

6. ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL PARA EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA

La promoción de la transparencia es un compromiso transversal para la Compañía, motivo por el cual, en todos los niveles de la estructura organizacional se han asumido responsabilidades para la adecuada gestión del Programa, así:

6.1 Asamblea General de Accionistas

Ha consagrado como mandato estatutario, la obligatoriedad en el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo, transparencia, prevención al fraude y la corrupción, de conformidad con la ley, las normas internas que regulan la materia y las buenas prácticas.

6.2 Comité Directivo de Filiales

De conformidad con las pautas establecidas en el Código de Gobierno Corporativo, son deberes del Comité Directivo de Filiales en torno al Programa:

• Actuar en el mejor interés de la Compañía, cumplir con las funciones propias de su cargo, establecidas en la ley, los Estatutos, el Código de Gobierno Corporativo, y demás reglas aplicables.
• Actuar con todo respeto de las normas de gobierno corporativo de la Compañía y propender por la adopción, desarrollo y fortalecimiento de las mejores prácticas corporativas.
• Promover una cultura de ética, transparencia y honestidad, con la finalidad de que la Compañía lleve a cabo sus actuaciones con rectitud y cero tolerancia frente a cualquier forma de fraude, soborno o corrupción.
• Aprobar el Programa de Transparencia.

6.4 Comité de Ética

6.4.1 Objetivo

El Comité de Ética tiene como propósito liderar el Programa de Transparencia de la Compañía con el fin de promover las más altas conductas éticas, a través del monitoreo de las políticas que constituyen tal Programa.

6.4.2 Conformación

Este Comité está integrado según las reglas de conformación descritas en el Programa de Transparencia de Almacenes Éxito S.A., el cual tendrá alcance para las filiales nacionales.

6.4.3 Funciones

• Efectuar recomendaciones sobre las diferentes acciones estratégicas y comerciales, reconociendo los impactos económicos, ambientales y sociales sobre los diferentes Grupos de Interés y el correcto actuar de la Compañía.
• Evaluar el nivel de aplicación de las políticas, procedimientos y mecanismos del Programa de Transparencia, incluyendo el Código de Ética y Conducta, y definir las acciones necesarias para la divulgación periódica y fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta ética dentro de la Compañía.
• Revisar los casos que atenten contra la transparencia en cualquier evento donde se vea afectada la Compañía, que a su juicio no sean delegables al Comité Operativo de Lucha Contra el Fraude y La Corrupción, y dirigir las investigaciones que se requieran.
• Velar por el cumplimiento y la vigencia del Programa de Transparencia, el Código de Ética y Conducta y demás políticas, procedimientos y mecanismos de El Programa.
• Validar la actualización de los mapas de riesgo de fraude, en caso de ser procedente.
• Presentar informe anual al Comité Directivo de Filiales sobre la gestión realizada del Programa de Transparencia.

6.5 Comité Operativo de Lucha contra el Fraude y la Corrupción

El Comité Operativo de Lucha contra el Fraude y la Corrupción Este Comité está integrado según las reglas de conformación descritas en el Programa de Transparencia de Almacenes Éxito S.A., el cual tendrá alcance para las filiales nacionales. Sus funciones estarán orientadas a:

• Administrar de forma efectiva los hechos contra la transparencia, recibidos en los mecanismos de denuncia.
• Conocer los hechos presentados y conocer el estado de investigación y solución.
• Analizar las brechas identificadas en los procesos y sistemas, y la pertinencia de las recomendaciones para su solución.
• Definir y gestionar las medidas de respuesta:
  • Procesos disciplinarios, de judicialización y/o medidas de recuperación.
  • Acciones preventivas y correctivas en relación con los terceros implicados, de conformidad con la ley o las condiciones comerciales o contractuales aplicables.
• Seguimiento el estado de los planes de acción y garantizar el cierre de brechas de control.
• Decidir las estrategias y medios de comunicación y contenidos a informar a los diferentes públicos.
• Informar al Comité de Ética cualquier evento que de lugar a un posible detrimento patrimonial o afectación reputacional de la Compañía.

6.6 Representante legal

De acuerdo con las normas aplicables, corresponde al Representante Legal frente al Programa:

• Disponer los recursos humanos, económicos y tecnológicos necesarios para la promoción de la transparencia y el adecuado desarrollo del Programa.
• Liderar las acciones que estime necesarias para defender los intereses de la Compañía y evitar perjuicios a esta, incluyendo el inicio de las acciones legales procedentes, cuando un directivo o colaborador o colaboradora infrinja algunas de las disposiciones establecidas en el Programa o cualquiera de sus políticas, procedimientos, manuales o mecanismos relacionados.
• Comunicar las deficiencias significativas o situaciones de fraude que puedan impactar significativamente los estados financieros.

6.7 Oficial de Cumplimiento

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Código de Ética y Conducta, son funciones del Oficial de Cumplimiento del Programa:

• Articular las políticas expedidas por la Junta Directiva, la Alta Gerencia y el Comité de Ética, encaminadas a la prevención y control de los riesgos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción, a través de la estructuración, implementación y ejecución del Programa de Transparencia.
• Dirigir actividades periódicas de evaluación de los riesgos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción.
• Informar periódicamente sobre el funcionamiento del Programa de Transparencia, incluida la gestión de los canales de denuncia a:
  • Comité de Ética: El cual sesionará con una periodicidad trimestral.
  • Comité Operativo de Lucha contra el Fraude y la Corrupción: El cual sesionará con una periodicidad trimestral.
  • Comité Directivo de Filiales: Anualmente.
• Dirigir y coordinar actividades periódicas de comunicación y capacitación relacionadas con el Programa de Transparencia, que busquen crear conciencia sobre la amenaza que representa para la Compañía la realización de prácticas corruptas.
• Coordinar y velar por el cumplimiento de los procedimientos internos de investigación, en caso de que se hayan cometido infracciones al Programa de Transparencia.
• Solicitar cuando lo considere pertinente, la ejecución de procedimientos de debida diligencia en el contexto de negocios o transacciones internacionales.

6.9 Colaboradores y colaboradoras

Sin perjuicio de los deberes establecidos en la ley, el contrato, el Reglamento Interno de Trabajo y las normas internas, es deber de los colaboradores y colaboradoras en relación con el Programa:

• Cumplir con los lineamientos, políticas y procedimientos que integran el Programa.
• Los colaboradores y colaboradoras, administradores y administradoras, en todas sus actuaciones internas y frente a terceros, deben promover la transparencia, y poner en manifiesto que la organización no tolera la corrupción y el soborno, por lo que en ningún momento estarán dispuestos a ofrecer o recibir pagos, favores, regalos, beneficios o cualquier otro objeto de valoración pecuniaria con el objetivo de obtener un resultado determinado frente a un interés o negocio propio o de la Compañía.
• Denunciar las conductas sospechosas de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción, que lleguen a conocer y colaborar con su investigación.

7. OTROS ELEMENTOS DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA

A continuación, se enuncian otros elementos relevantes del Programa que permiten realizar una gestión coherente con los principios generales ya enunciados.

7.1 Evaluación de riesgos

El Programa de Transparencia se estructura con fundamento en la evaluación periódica de los riesgos de fraude, soborno y corrupción que realiza la Compañía, la cual tiene en cuenta diversos factores de riesgo entre los cuales se pueden encontrar:

• Jurisdicción
• Sector económico
• Productos/Servicios
• Terceros

A partir de la evaluación de riesgos, se adoptan medidas de tratamiento dirigidas a mitigar la probabilidad y el impacto de los respectivos riesgos identificados.

7.2 Debida diligencia

La Compañía adelantará procedimientos para el conocimiento de tercero previo a su vinculación, con el propósito de mitigar el riesgo de establecer vínculos con terceros con antecedentes de fraude, soborno o corrupción, o lavado de activos y financiación del terrorismo, de acuerdo con los criterios de materialidad según el análisis de estos riesgos.

En este orden de ideas, se tiene previsto para la totalidad de terceros, efectuar las consultas en las fuentes de información públicas definidas en la Política para la Prevención del Riesgo de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo y en el respectivo manual interno que la desarrolla. Adicionalmente, dependiendo del análisis de riesgo, se realizará una debida diligencia ampliada de acuerdo con las reglas establecidas en los procedimientos internos.

7.3 Seguimiento y Monitoreo

El Programa podrá ser objeto de auditorías internas o externas para verificar su cumplimiento. Adicionalmente, el autocontrol es considerado una herramienta para el seguimiento y monitoreo de las acciones preventivas, detectivas y correctivas adoptadas para la gestión de los riesgos de fraude, incluyendo el soborno y la corrupción.

7.4 Capacitación y Comunicación

La Compañía capacitará y comunicará periódicamente a sus colaboradores y colaboradoras y terceros que por la naturaleza de su objeto social tienen una mayor exposición a los riesgos de fraude, soborno y corrupción, de acuerdo con análisis de riesgo, las normas, políticas, procedimientos, prácticas y mecanismos de El Programa para la promoción de una cultura de transparencia.

8. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS RELACIONADOS

Harán parte integral del Programa las siguientes políticas y procedimientos:

• Código de Gobierno Corporativo
• Código de Ética y Conducta
• Política de Conflictos de Intereses
• Política de Recepción y Otorgamiento de Regalos y Atenciones
• Política de Donaciones